Отчуждение доли в уставном капитале ооо

Отчуждение доли: пошаговая инструкция :

Отчуждение доли в ООО фактически представляет собой передачу соответствующей части капитала в уставном фонде.

Этот процесс может быть произведен как путем ее продажи, так и другим способом, который не запрещен законодательно, к примеру, путем ее дарения какому-либо лицу.

Обратите внимание

Причем долю уставного капитала представляется возможным продать или подарить как третьему лицу, так и самому ООО, в котором состоит соучредитель, при желании выйти из него.

В данной статье попробуем подробно разобрать, каким образом происходит отчуждение долевой части в ООО на примере осуществления продажи ее стороннему лицу, а также рассмотрим некоторые нюансы, которые возникают при отчуждении части уставного фонда в пользу самого общества.

Общие положения, касающиеся данной процедуры

Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка».

Второй термин подразумевает под собой некое соглашение, в соответствии с которым производится процедура передачи одним кредитором в пользу другого кредитора прав на требование исполнения обязательств со стороны третьего лица.

Отчуждение же доли представляет собой абсолютно другой процесс. Под ним понимается сделка, предполагающая продажу, дарение или иную передачу доли уставного капитала другому владельцу.

Порядок, в соответствии с которым происходит процедура отчуждения долевой части в ООО, регламентируется двумя основополагающими актами нормативного характера, такими как:

1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Гражданским кодексом РФ.

Отчуждение доли обществу с ограниченной ответственностью подразумевает под собой сделку гражданско-правового характера.

В соответствии со вторым пунктом статьи 21 вышеупомянутого Федерального закона, соучредитель организации имеет право продать либо другим способом передать принадлежащую ему долю в уставном капитале как другим учредителям организации, так и ей самой. Помимо этого, отчуждение части капитала может быть произведено в пользу третьего, стороннего лица.

Однако законом установлено, что другие учредители имеют преимущественное право на приобретение доли. Это значит, что владелец при отчуждении в первую очередь должен предложить ее или ее часть другим учредителям ООО. В том случае, если они отказываются от ее приобретения, право на получение переходит к стороннему лицу.

Важно

Немаловажно отметить один нюанс. При продаже сделка по отчуждению долей может быть оспорена теми учредителями организации, которые не получали предложения на ее приобретение.

По действующим правилам, иные участники ООО могут приобрести отчуждаемую долю только в том размере, который пропорционален части, уже у них имеющейся.

Имеет место ситуация, при которой уставом организации изначально запрещено продавать долю уставного капитала третьим лицам.

Если соучредители отказываются от приобретения отчуждаемой части при наличии таковых обстоятельств, то приобрести ее обязано непосредственно само общество.

Данное требование носит императивный характер и направлено на защиту прав и интересов учредителя, выходящего из состава ООО и не имеющего других возможных вариантов отчуждения долевой части.

Доли уставного капитала, помимо всего прочего, могут переходить между лицами по праву наследования или правопреемства. В таких случаях, при переходе от учредителя к иному лицу, первый лишается права участия в деятельности ООО.

Некоторые дополнительные положения о процессе отчуждения доли участником могут быть изначально предусмотрены уставом организации. В данном документе может быть оговорена, например, такая информация:

1. Право преимущественного приобретения другими учредителями распространяется лишь на часть доли, при этом оставшаяся может быть отчуждена в пользу стороннего лица.

Совет

2. Может быть определена цена, по которой должно быть произведено отчуждение доли, а также порядок, в соответствии с которым она может быть изменена.

3. Указано преимущественное право приобретения отчуждаемой доли другими учредителями организации.

4. Предусмотрено право преимущественного приобретения доли без соблюдения пропорциональности части к уже имеющейся у учредителя.

Подготовка и порядок составления оферты

Как уже было оговорено ранее, учредитель должен сначала направить оферту об отчуждении доли в адрес других учредителей. Оферта по существу своему является предложением о приобретении части уставного капитала, содержит основные положения договора продажи, которые могут включать в себя непосредственно сам предмет сделки, его цену, а также другие условия.

Адресатами выступают другие учредители общества либо учредитель, если он единственный, либо само общество.

Форма оферты не установлена законом, но, в соответствии с ним, должна содержать следующие данные:

1. Сведения о продавце, что включают его ФИО, данные паспорта, ИНН и ОГРН (если продавец является юридическим лицом) и прочее.

2. Информация об организации, о доли имущества на отчуждение, в том числе о ее номинальной стоимости и размере.

3. Данные о возможном покупателе. Эта графа должна быть заполнена аналогично графе со сведениями о продавце.

4. Предмет и условия предполагаемой сделки.

5. Порядок, в котором произведен расчет стоимости отчуждаемой доли.

6. Срок, в течение которого сделка должна быть акцептирована. Зачастую данный период составляет один месяц, если иное не предусмотрено уставом организации.

7. Дата и подпись продавца.

Направление оферты

Направить оферту можно в адрес непосредственно самой фирмы. Сделать это можно следующими способами:

• Вручить лично уполномоченному представителю организации, который своей подписью должен заверить факт ее получения.

• Направить через нотариуса.

• Отправить заказным письмом посредством почты. В данном случае необходимо наличие описи вложения, а также уведомления о вручении.

Несмотря на то что законодательство не обязует направлять оферту в адрес других соучредителей, копии оферты вручить им все-таки необходимо. Учредители имеют право акцептовать оферту в течение месяца.

В том случае, если продавец доли желает передать ее третьему лицу, а другие учредители при этом не возражают против данной манипуляции, то они могут направить в адрес продавца заявление о своем согласии.

В том случае, если оферта не была акцептована в течение месяца или иного срока, предусмотренного уставом ООО, другие учредители теряют право преимущественного получения доли в уставном капитале.

Порядок определения стоимости отчуждаемой доли

Какова стоимость отчуждаемой доли? Этот вопрос задают довольно часто. Порядок, в соответствии с которым происходит определение стоимости отчуждаемой доли в ООО, закреплен пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО.

В соответствии с данным федеральным законом, стоимость определяется в соответствии с бухгалтерской отчетностью организации, учитывая долю человека, который покидает состав общества с ограниченной ответственностью.

Обратите внимание

При этом во внимание принимаются данные, которые отражены в отчетах за период, предшествующий дате составления заявления об отчуждении. То есть если за отчетный период принять квартал, а заявление было составлено во втором квартале, то отчетным периодом, принимаемым к расчету, будет первый квартал года. Срок, в который необходимая сумма должна быть выплачена, составляет 3 месяца.

Важно отметить, что стоимость доли не сможет быть выплачена в том случае, если в отчетном периоде активы предприятия имели отрицательное значение.

Оформление соглашения о купле-продаже отчуждаемой доли

Составление договора является следующим шагом при отчуждении доли в ООО в том случае, если передача осуществляется на возмездной основе. При этом документ нужно в обязательном порядке составлять в письменном виде, а затем заверять у нотариуса. Порядок нотариального заверения одинаков при продаже как другим учредителям, так и третьим лицам. О процедуре заверения поговорим позднее.

Главное условие – составить договор, который будет отвечать юридическим нормам, включив в него все значимые обстоятельства и условия сделки.

К обстоятельствам, которые считаются юридически значимыми и подлежат отражению в договоре отчуждения доли, являются:

• Фактическое место и дата заключения договора.

• Полная и подлинная информация о продавце доли.

• Полная и подлинная информация о покупателях (покупателе) доли.

• Информация об отчуждаемой доле, в том числе ее характеристики, а также номинальная стоимость.

• Порядок, в котором осуществляется расчет между сторонами.

• Реквизиты сторон, а также их подписи с расшифровками.

При составлении сделки по отчуждению долей стоит обратить внимание на такие нюансы:

• Сведения, которые характеризуют стороны сделки, должны быть указаны в полном объеме. В них должны в обязательном порядке содержаться паспортные данные, если стороны представлены физическими лицами, а также ОГРН, место, где была произведена регистрация, и полные данные, если стороны представлены юридическими лицами.

• Отчуждаемая доля, ее размер, а также номинальная и действительная стоимость должны быть четко указаны.

• Должны быть строго определены срок и порядок расчета за отчуждаемую долю.

• Договор может содержать информацию о последствиях, которые могут наступить в случае несоблюдения условий договора.

• Целесообразным представляется указать в договоре ответственного за расходы по оформлению сделки.

Чем полнее будут представлены данные, тем проще будет проходить процедура заверения сделки.

Процесс заверения сделки у нотариуса

Сделка будет признана недействительной в том случае, если ее не заверить у нотариуса.

Обращение к нотариусу не потребуется, если имел место переход доли уставного капитала от участника к сообществу в результате исключения первого. Так как фактически никакой сделки не было.

То есть нотариально сделка не удостоверяется в следующих случаях:

  1. При переходе доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об ООО.
  2. В случае распределения доли, которая принадлежит обществу, между участниками общества и продажи доли, которая принадлежит обществу, участнику или третьему лицу. Это регламентирует статья 24 Закона об ООО.
  3. Когда используется право преимущественной покупки. При этом направляется оферта о продаже части или всей доли в соответствии со статьей 21 Закона об ООО.
  4. Если участник покидает общество, то происходит отчуждение доли вне зависимости от согласия членов общества, по правилам статьи 26 Закона об ООО.

У нотариально заверенной сделки по отчуждению доли ООО есть неоспоримые преимущества:

  • Нотариусом гарантируется законность, поскольку все документы проверяются на соответствие закону, личности участников сделки устанавливаются, дееспособность и полномочия также определяются. Также выявляются имеющиеся аресты и обременения в отношении отчуждаемой доли. Если что-либо нарушено, то нотариус не может заверить сделку.
  • Смена собственника происходит быстро – сразу после удостоверения сделки нотариусом.
  • Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение 5 рабочих дней.

В том случае, если передача доли была произведена, а покупатель уходит от обязательства ее оплатить либо нотариально заверить, то продавец доли уставного капитала имеет полное право обратиться в суд с целью признания сделки по отчуждению доли нотариально не заверенной. Если суд иск удовлетворит, то последующие действия по удостоверению сделки не потребуются.

Документы, предоставляемые нотариусу для заверения сделки по отчуждению долевой части

Пакет документов, который подлежит передаче нотариусу для заверения сделки, строго регламентирован законодательством.

В перечень данных бумаг входят:

  • Договор, по которому произошло отчуждение доли уставного капитала. Должен быть предоставлен в количестве трех штук.
  • Документы, которые могут подтвердить право распоряжения долей продавцом. Такими документами являются: договор о приобретении доли, учредительный договор, свидетельство о наследстве.
  • Выписка из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
  • Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли.
  • Устав ООО.
  • Учредительный договор.
  • Документы, которые подтверждают согласие иных учредителей на отчуждение доли уставного капитала.
  • Другие документы, которые могут быть востребованы в зависимости от обстоятельств. Примером может послужить согласие на отчуждение супруги продавца.

Внесение в ЕГРЮЛ

После фактического отчуждения доли в уставном капитале организации данные об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Документы, свидетельствующие об отчуждении, должны быть переданы в соответствующие органы нотариусом.

Он должен подать заявление с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ не позднее двух дней после того, как сделка по отчуждению была удостоверена. Копия данного заявления должна быть впоследствии передана в ООО.

Важно

Данная передача должна быть осуществлена в срок до трех дней после перехода прав на отчуждённую долю.

Читайте также:  Увольнение за неоднократное неисполнение трудовых обязанностей

То есть ни покупатель, ни продавец не обязаны предпринимать каких-либо действий по передаче данных регистратору. Такая обязанность целиком и полностью возлагается на нотариуса, который заверил сделку по отчуждению. Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу.

Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества

Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно.

• В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли. В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

• В соответствии с федеральным законодательством, доля, приобретенная обществом, в течение года должна быть пропорционально распределена между его учредителями либо может быть выставлена на продажу.

Отчуждение доли единственного учредителя

Как следует из нормативных актов, выход из состава ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант, при котором допускается прекращение участия учредителя в деятельности ООО – это ликвидация юридического лица. Решение об этом может принять сам учредитель.

Отчуждение доли в праве собственности единственным учредителем, однако, возможно. И может быть произведено в пользу стороннего лица. Однако прежде чем произвести отчуждение, данное лицо должно быть включено в состав учредителей с обязательным внесением данных об изменении состава в ЕГРЮЛ.

На основании вышесказанного можно сделать вывод о том, что в общих чертах процедура по отчуждению доли обществу с ограниченной ответственностью едина, вне зависимости от того, в пользу кого оно происходит. В каждом случае оформление сделки требует составления договора, его нотариального заверения, а затем – подачи заявления с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. Отличия существуют лишь на этапе подготовки.

Источник: https://BusinessMan.ru/otchujdenie-doli-poshagovaya-instruktsiya.html

Отчуждение доли уставного капитала юридического лица

Доля уставного капитала любого юридического лица, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО), может отчуждаться его участником несколькими способами, обозначенными в Федеральном законе 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон №14-ФЗ).

При этом компания обязана изменить свои данные в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) независимо от выбранного способа отчуждения доли, но сами процедуры оформления документов для внесения этих изменений в зависимости от способа уже различаются, и существенно.

В данном материале мы рассмотрим все предусмотренные законом способы отчуждения доли и порядок оформления документов для изменения данных компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Способы отчуждения доли уставного капитала ООО

Статья 21 Закона №14-ФЗ устанавливает в каждом случае свой индивидуальный порядок перехода доли уставного капитала.

Каким образом может отчуждаться вся доля или определенная часть, принадлежащая одному из учредителей ООО? К наиболее распространённым способам относятся следующие.

  1. Передача доли капитала или её части участникам общества (одному или нескольким).
  2. Передача доли капитала или её части третьим лицам, не входящим в число участников общества.
  3. Передача доли обществу в целом.

Передача доли внутри общества

В соответствии с общими установлениями, в случае продажи одним из участников ООО своей доли в уставном капитале другие участники общества обладают преимуществами перед третьими лицами.

Именно поэтому продажа доли капитала внутри общества на юридическом языке называется продажей по преимущественному праву, и такая покупка именуется соответственно преимущественной покупкой.

Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой доли. Практически это выглядит так.

Прежде чем учредитель продаст принадлежащую ему долю третьему лицу (лицам), он должен предложить её обществу.

Если в срок, отведённый Законом №14-ФЗ или обозначенный в уставе ООО, никто из участников не заявит о намерении приобретения данной доли капитала, то есть, не предъявит свои преимущественные права, то она может быть отчуждена в пользу третьего лица (лиц).

Об этой процедуре мы расскажем ниже, а сейчас акцентируем ваше внимание на особенностях преимущественной продажи доли капитала, процедура которой регламентируется нормами, описанными в абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ:

  • продажа доли уставного капитала ООО не требует нотариального заверения;
  • преимущественными правами располагают участники общества, то есть, использование данного способа не допускается в том случае, если учредителем общества является одно лицо.

В случае преимущественной покупки доли уставного капитала ООО покупатель получает приобретённую им долю не сразу после заключения сделки, а лишь с изменением данных о компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Передача доли уставного капитала обществу 

Согласно ст. 26 Закона №14-ФЗ любой участник ООО вправе выйти из состава данного конкретного юридического лица путём передачи своей доли в уставном капитале обществу, которая в дальнейшем либо распределяется между остальными участниками общества, либо целиком продаётся или одному из оставшихся участников, или третьим лицам.

Выход участника из состава ООО и особенности передачи его доли обществу

Если учредителем общества является одно лицо, то оно не может выйти из его состава. Такой способ отчуждения доли может использоваться только в том случае, если уставным капиталом ООО в разных или одинаковых долях владеет несколько участников.

При выходе участника из состава ООО, общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость принадлежащей ему доли.

Совет

В течение установленного срока доля, переданная обществу, должна быть либо распределена между участниками, остающимися в составе ООО, либо продана участникам (одному или нескольким) или передана третьим лицам.

Передача доли обществу при выходе участника из его состава не требует нотариального удостоверения.

Продажа доли уставного капитала ООО

Продажа доли уставного капитала одним из участников ООО является сделкой, согласно п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ подлежащей обязательному нотариальному удостоверению.

Особенности процедуры продажи доли уставного капитала общества

Продаваемая доля переходит в собственность покупателя с момента заверения нотариусом договора купли-продажи. Таким образом, в этом случае доля считается отчуждённой ещё изменения данных в ЕГРЮЛ.

После нотариального удостоверения сделки требуется в пять рабочих дней представить документы в государственный регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в Реестр.

Рассмотрим подробнее процедуру продажи доли.

Для того чтобы нотариус заверил сделку, необходимо подготовить оригиналы и сделать копии следующих документов.

  1. Выписка из ЕГРЮЛ.
    Выписка должна быть актуальной на момент предъявления нотариусу, который откажет в заверении сделки, если с момента получения выписки прошло более тридцати календарных дней.
  2. Устав ООО.
  3. Свидетельство о регистрации ООО государственным органом.
  4. Свидетельство о постановке ООО на учёт.
  5. Общество, зарегистрированное до 1 июля 2009 года, должно представить свидетельство о внесении данных в ЕГРЮЛ.
  6. Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ (при наличии изменений).
  7. Решение о создании ООО (протокол собрания).
  8. Решение о внесении изменений (протокол собрания).
  9. Решение о назначении руководителя ООО или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями (протокол собрания).
  10. Приказ о назначении руководителя.
  11. Перечень участников ООО.
  12. Нотариально заверенная копия учредительного договора — в тех случаях, если общество учреждалось несколькими учредителями до 01 июля 2009 года. Нотариально заверенная копия договора о создании общества — в тех случаях, если ООО учреждено несколькими учредителям после 01 июля 2009 года.

Если доля в уставном капитале приобреталась выходящим из состава ООО участником после его создания, то требуется подготовить следующие документы.

  1. При покупке доли до 01 июля 2009 года — договор купли-продажи доли и уведомление о приобретении доли, направленное покупателем на имя общества.
  2. При покупке доли после 01 июля 2009 года — нотариально заверенный договор купли-продажи доли.
  3. Заявление на вступление в состав ООО.
  4. Протокол собрания о приёме в ООО нового участника.
  5. Иные документы, подтверждающие факт приобретения доли, в число которых в зависимости от способа отчуждения доли входят, например, свидетельство о праве на наследство, договор дарения и так далее.

Документами, которые подтверждают факт полной оплаты доли покупателем и определяются способом оплаты, являются следующие.

При оплате денежными средствами:

  • платежное поручение;
  • выписка из банковского счёта;
  • справка, выданная банком;
  • приходно-кассовый ордер.

При оплате имуществом:

  • акт приёма-передачи имущества;
  • акт оценки имущества.

Обратите внимание!

Вместо документов, подтверждающих оплату доли, например, если они утрачены, разрешается предъявление справки о полной оплате уставного капитала. При неполной оплате уставного капитала предъявляется справка о полной оплате продавцом отчуждаемой доли уставного капитала.

Помимо вышеперечисленных документов следует подготовить документы от учредителя, продающего долю, и документы от покупателя.

При этом нужно учесть, что набор документов определяется тем, кто выступает в качестве сторон, заключающих сделку купли-продажи доли — физические или юридические лица.

1. Стороны сделки — физические лица.

Если учредитель, продающий свою долю, является физическим лицом, то он должен предъявить нотариально заверенное согласие законного супруга на заключение сделки по продаже доли.

При наличии заключённого между супругами брачного договора, в тексте которого подобная ситуация оговорена, согласие супруга может не потребоваться. Нужно лишь предъявить брачный договор.

Обратите внимание!

Если продавец доли находится в разводе, но на момент приобретения доли уставного капитала состоял в браке, то согласие от бывшего супруга потребуется.

Однако подобные ограничения касаются не только продавца, но и покупателя. Если физическое лицо намерено купить долю уставного капитала ООО, то оно должно предъявить нотариально заверенное согласие супруга на совершение этой сделки, либо брачный договор, оговаривающий подобную ситуацию.

Если одной из сторон сделки купли-продажи является иностранный подданный, то он должен предъявить заверенный нотариусом перевод национального паспорта или документа, заменяющего паспорт.

Если иностранец не владеет русским языком, то все процедуры проводятся только в присутствии профессионального переводчика.

2. Стороны (одна из сторон) сделки — юридические лица.

Заключая сделку по купле-продаже доли уставного капитала, юридические лица должны предоставлять следующие документы:

  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее чем за тридцать календарных дней;
  • устав вместе с изменениями к нему;
  • свидетельство о регистрации в государственном органе;
  • свидетельство о постановке на государственный учёт;
  • свидетельства и другие документы о внесении изменений;
  • документы о создании общества (решение, протокол собрания, учредительный договор, договор об учреждении);
  • документы о внесении изменений;
  • документы о назначении руководителя или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями;
  • печать;
  • протокол собрания или решение, одобряющее сделку уполномоченным органом; данный документ предоставляется в том случае, если сделка является крупной, либо так называемой сделкой с заинтересованностью;
  • письмо, подписанное руководителем общества, в котором подтверждается, что сделка не является крупной, либо сделкой с заинтересованностью;
  • документы, подтверждающие факт согласования сделки с Федеральной антимонопольной службой или другими государственными органами в соответствии с действующим законодательством; если согласование сделки не требуется, то должно быть представлено соответствующее письмо, подписанное руководителем и главным бухгалтером, в котором подтверждается, что сделка может не согласовываться с государственными органами;
  • договор купли-продажи доли, подписанный руководителями юридических лиц, являющихся сторонами сделки; если данный договор подписывается не единоличным исполнительным органом, а лицом, действующим на основании доверенности, эта доверенность должна быть нотариально заверена.
Читайте также:  Торговля на улице физическим лицом

В этом случае набор представляемых документов является следующим:

  • документы юридического лица и документы, подтверждающие полномочия его представителя; к этим документам относятся (в зависимости от страны регистрации иностранного юрлица) Устав, Меморандум, Сертификат о регистрации, документы на адрес, решения о назначении директора, акционеров, выписка из торгового реестра и так далее, официальная доверенность на представителя иностранного юридического лица с указанием его полномочий;
  • решение, протокол или иной документ о продаже доли, содержащий сведения о её размере, номинальной стоимости, цене реализации, одобрении крупной сделки (документы о необязательности одобрения).

Все документы иностранного юридического лица должны быть в обязательном порядке легализованы и переведены на русский язык, а текст перевода удостоверен нотариально. При этом нотариус вправе выдвинуть требование легализации документов не ранее определённой даты.

4. ООО, доля уставного капитала которого продаётся, состоит из нескольких участников.

В этом случае потребуются предоставление документов, подтверждающих соблюдение процедуры реализации преимущественного права других участников:

  • уведомление о продаже доли;
  • оферты;
  • акцепты;
  • нотариально заверенные заявления участников об их отказе от преимущественного права; при истечении срока, установленного для использования преимущественных прав, документы об отказах участников не потребуются.

Помимо перечисленных документов, необходимо предоставить заполненное заявление формы №Р14001 от участника ООО, продающего долю уставного капитала.

Если долю продаёт юридическое лицо, то заявление должен подписать его руководитель или доверенное лицо.

Если продавцов несколько, то заявителем будет являться каждый из них. При этом на каждого заявителя заполняется отдельный лист заявления.

Договор купли-продажи доли составляется в двух экземплярах. Договор и копии остальных документов остаются у нотариуса.

Обратите внимание

После завершения процедуры продажи доли нотариус либо направляет по почте, либо подаёт лично документы в регистрирующий орган. Сделать он это должен в течение трёх календарных дней.

Через пять рабочих дней после подачи документов их может получить в регистрирующем органе либо сам заявитель, либо его доверенное лицо, которое действует на основании доверенности, составленной в простой письменной форме.

ЦБП Парус 30.10.2013

{module Article Suggestions}

Источник: https://paruscbp.ru/nashi-publikacii/otchuzhdenie-doli-ustavnogo-kapitala-ooo.html

Отчуждение доли в уставном капитале ООО путем дарения и наследования: переход, договор, условия

Уход одного из учредителей ООО из данного бизнеса встречается достаточно часто. И после принятия своего решения об этом он волен поступить со своей долей в компании по собственному усмотрению.

Особенности отчуждения

Понятие

Отчуждение представляет собой полный и безвозвратный отказ от имеющихся прав на владение любым из видов собственного имущества в пользу любого другого лица (лиц). В отношении доли в УК ООО это может быть:

  • Продажа.
  • Подарок родственнику.
  • Подарок постороннему лицу.
  • Передача по наследству.

Для окончательного завершения этого вида сделки необходимо:

  • Оформление передачи в форме договора.
  • С дальнейшей государственной регистрации.

Что и отличает отчуждение от предоставления в пользование или отказа от прав.

Особенность отчуждения доли УК представляет то, что, как правило, устав общества оговаривает эту процедуру и там есть требование на получение единогласного одобрения учредителей на продажу одним из них своей части прав собственности в ООО.

Дарение доли в УК ООО рассмортено данным видео:

Чем регулируется

С точки зрения юристов, отчуждение (если это дарение) является двухсторонней сделкой, законность которой гарантирует соблюдение требований двух нормативных документов:

  1. 21-ой статьи 14-го федерального закона об ООО, повествующей о порядке перехода доли в УК общества к учредителям компании или посторонним лицам.
  2. 572-ой статьи ГК, называющейся «Договор дарения».

Отчуждение доли в уставном капитале путем дарения

Дарение одним из основателей общества своей части в УК – это сложная и ответственная юридическая процедура. Даритель имеет возможность передать свою часть капитала безвозмездно при соблюдении следующих условий:

  • Согласия двух сторон сделки: самого дарителя и получателя дара.
  • Единогласного одобрения остальных учредителей ООО (если это оговорено в уставе).
  • Наличия договора, заверенного нотариусом.
  • Государственной регистрации итогов сделки.

Необходимые сведения и документы

Для осуществления сделки по дарению доли в ООО потребуется достаточно объемный пакет документов, включающий:

  • Три экземпляра полностью согласованного договора по дарению.
  • Согласие на сделку (письменное) от всех остальных участников ООО.
  • Если эта собственность в семье общая, то согласие супруги (супруга).
  • Устав ООО, с отсутствием запрета на отчуждение.
  • ИНН, ОГРН компании.
  • 5-ти – 30-ти дневную выписку ЕГРЮЛ.
  • Подтверждение полной оплаты доли дарителя в УК ООО.
  • Паспорта всех участников сделки и их ИНН.
  • Заявку Р14001.

Договор дарения

Для того чтобы составленный договор имел всю юридическую силу и его невозможно было оспорить, его оформление обязано соответствовать определенному стандарту. Договор дарения должен содержать:

  • Название города (населенного пункта) и дату заключения.
  • Обозначение наименования сторон, заключающих сделку.
  • Статью о предмете договора, в которой есть описание предмета дарения с его номинальной оценкой, и подтверждение права собственности дарителя на него.
  • Указание на срок вступления договора в действие.
  • Затем важная статья с правами и обязательствами сторон, заключающих договор.
  • Описание процедуры по переходу или передаче прав собственности после дарения.
  • Ответственность заключивших сделку лиц.
  • Причины и процедура возможного расторжения договора.
  • Порядок разрешения споров.
  • Форс-мажорные обстоятельства.
  • Прочие условия, если они есть.
  • Адреса с необходимыми реквизитами.
  • Обе подписи.

Скачать договор дарения доли в УК можно здесь.

Образец договора дарения доли в УК

Для полной уверенности в состоятельности договора, его желательно согласовать у компетентного нотариуса.

Признание сделки по отчуждению доли в ООО недействительной рассмотено в видео ниже:

Процедура

Процедура дарения доли в ООО пошагово выглядит так:

  1. Возникновение решения об отчуждении собственной доли в виде подарка.
  2. Получение согласия от лица, которому предназначен дар. Это важно, потому что вместе с появившимися правами он получит еще и обязанности.
  3. Уведомление о своем решении остальных участников общества.
  4. Получение их согласия (если это требование есть в уставе).
  5. Получение разрешения от остальных заинтересованных лиц (родственников).
  6. Подготовка всего комплекта необходимых документов, включая и договор.
  7. Заключение сделки у нотариуса.
  8. Государственная регистрация смены владельца, и изменение записи ЕГРЮЛ.

Кроме того, после завершения сделки возникнет необходимость в изменении устава ООО.

Наследование доли

В случае возможной смерти одного из учредителей ООО его доля в УК переходит наследникам. Есть два варианта наследования:

  1. По завещанию тому, кто в нем указан.
  2. По закону. Это если завещания нет. Тогда наследниками становятся его родственники согласно очередности установленной законом.

Но при любом случае важно придерживаться процедуры, описанной в уставе ООО. Это может быть:

  • Автоматическая передача прав собственности по наследству.
  • Только при согласии всех учредителей компании.

В первом случае наследник доли в течение 6-ти месяцев составляет в присутствии нотариуса заявление о согласии на вступление в наследство, готовит все нужные для этого документы и вступает в него.

При втором варианте требуется получить согласие остальных соучредителей в срок, оговоренный в уставе. Если:

  • Согласие получено, то можно идти к нотариусу для оформления. Причем если в установленный уставом срок наследник не получил письменного отказа на отчуждение доли УК одного из учредителей, то препятствия к вступлению в наследство отсутствуют.
  • Получен отказ на отчуждение доли, то она переходит в собственность ООО, а наследник должен получить денежную компенсацию ее стоимости.

Последующие действия наследника такие же, как и при отчуждении части УК по договору дарения.

Удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО — тема видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/ustavnoj-kapital/darenie-doli.html

Как осуществляется отчуждение доли ООО

ООО является наиболее популярным видом юридического лица. Данная организация может создаваться одним человеком или несколькими учредителями. При этом нередкой является сделка, представленная отчуждением определенной доли компании.

Понятие отчуждения доли

Наиболее часто в процессе создания такой организации принимает участие два или больше учредителей. Каждый из них делает вклад в уставный капитал компании, поэтому является ее совладельцем.

Отчуждение доли ООО представляет собой процесс, когда определенная часть компании переводится собственником на родственника, другого учредителя или просто иного гражданина.

Важно! Чтобы официально осуществить данную сделку, необходимо учитывать все условия и правила ее проведения.

Смысл сделки

Процесс отчуждения доли ООО может осуществляться любым учредителем компании, который принимает решение передать эту часть фирмы иному лицу.

Сам процесс не считается сложным, но для его совершения непременно учитываются правила:

  • доля определенного учредителя компании выделяются только после полной ее оплаты;
  • если оплачивается лишь некоторая часть стоимости доли, то отчуждению подлежит исключительно эта часть;
  • допускается осуществить отчуждение только в случае, если в уставных документах ООО отсутствуют ограничения для этого;
  • если в уставе указывается, что не допускается совершить этот процесс, то разрешается сначала внести изменения в документ, а после спланировать и осуществить данную сделку;
  • все участники компании могут приобретать долю на предложенных собственником условиях, а также могут уплатить реальную стоимость доли человеку, занимающемуся отчуждением;
  • после уведомления учредителей, надо подождать месяц, а если за это время другие собственники фирмы не предприняли никаких действий для выкупа, то выделяется часть организации третьему лицу.

Важно! Долевое отчуждение фирмы имеющимся партнерам допускается исключительно после выставления доли на продажу.

Основные правила и законодательное регулирование отчуждения

Все правила относительно отчуждения доли ООО прописываются в ст. 93 ГК.

Статья 93 ГК РФ, Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу. Пояснения в этом видео:

При этом учитываются сведения:

  • допускается отчуждать часть фирмы в отношении других учредителей организации или третьих лиц;
  • непременно должно быть получено согласие на процесс, проводимый с помощью публичных торгов, у других совладельцев ООО;
  • п. 4 ст. 93 ГК указывает, что процедура возможна для части доли, которая была оплачена;
  • п. 11 ст. 21 ФЗ содержит сведения, что сделка непременно осуществляется после нотариального заверения всех документов, а в ином случае велика вероятность, что данный процесс будет признан недействительным;
  • покупатель доли становится участником организации с того момента, когда сделка будет заверена нотариусом и сведения будут внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, отчуждение доли ООО должно осуществляться исключительно при учете определенных норм и правил закона, так как иначе существует вероятность, что данная процедура не будет осуществлена законным способом.

Особенности составления соглашения

Для продажи части фирмы непременно составляется специальное соглашение, которое дополнительно нотариально заверяется. Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью можно скачать ниже бесплатно.

Важно! Участие нотариуса при отчуждении доли снижает риск того, что часть фирмы захватывается незаконным способом.

Для составления соглашения используется специальная форма документа, куда вносятся сведения о предмете соглашения, его параметрах и покупателе.

Как оформляется передача доли

Передача права на часть организации без удостоверения может осуществляться разными способами:

  • деление долей между партнерами фирмы;
  • приобретение части другими учредителями, воспользовавшимися своим преимущественным правом;
  • передача реорганизованным учредителем фирмы своего имущества наследникам.

Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли.

Покупка долей самим ООО осуществляется в ситуации:

  • в уставе указывается о невозможности отчуждения третьему лицу;
  • если участники не выразили желания о покупке, то общество все равно в такой ситуации должно выделить средства на приобретение, после чего купленная часть делится между учредителями.

Стороны и нюансы сделки

Участвовать в покупке доли ООО могут:

  • частные лица;
  • правовые лица;
  • российские или иностранные граждане.
Читайте также:  Как заполнять журнал учета огнетушителей пример

К нюансам процесса относится:

  • допускается включение в стороны самого владельца акций, поэтому у него появляются определенные обязанности;
  • в Российском законодательстве отсутствуют сведения о том, с учетом каких нюансах осуществляется данный процесс, поэтому такой договор может признаваться недействительным;
  • нотариус при засвидетельствовании сделки может отнестись с недоверием к тому, что стороной сделки выступает ООО.

Таким образом, перед началом процесса отчуждения каждый учредитель фирмы должен тщательно изучить нюансы этой процедуры.

Как происходит нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли ООО? Смотрите видео:

Правила оформления отчуждения доли

Чтобы осуществить этот процесс законно и правильно, изучает определенная пошаговая инструкция.

Она заключается в действиях:

  • первоначально изучается уставная документация организации, чтобы убедиться, что в ней отсутствует информация относительно того, что имеется запрет на продажу некоторой доли ООО другим лицам;
  • если нет ограничений, то определяются все остальные учредители компании, обладающие преимущественным правом покупки;
  • определяется оптимальная стоимость имеющейся части фирмы, которая будет вычленяться;
  • в организацию передается заверенная нотариусом оферта;
  • если отказываются учредители выкупать эту часть, то надо подождать месяц, после чего можно продавать долю на торгах;
  • после нахождения покупателя, составляется договор купли-продажи, который обязательно нотариально заверяется.

Какие подготавливаются документы

Чтобы осуществить отчуждение, непременно подготавливается документация владельцем доли:

  • устав организации;
  • изменения, которые были зарегистрированы в нем;
  • договор о создании компании;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • справка об оплате отчуждаемой части фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • правильно составленное заявление.

Все документы должны быть нотариально заверенными, так как данная сделка предполагает обязательное участие в ней нотариуса.

Образец договора.

Подготовка и правила составления соглашения

Для передачи доли непременно формируется специальное соглашение.

Оно создается в письменном виде и непременно в нем указывается информация:

  • предмет сделки, представленный полноценной долей или некоторой ее частью;
  • информация об отсутствии каких-либо ограничений на вычленение доли;
  • обязательства новых участников;
  • отсутствие преимущественного права;
  • стоимость доли и правила перечисления средств;
  • залог;
  • информация о неразглашении информации, об отсутствии конкуренции, о гарантиях и о составе кадастра организации.

Данный документ непременно проверяется нотариусом, после чего происходит его заверение.

Таким образом, отчуждение доли ООО считается достаточно сложным процессом, который должен осуществляться в правильной последовательности действий.

Для этого учитывается наличие преимущественного права приобретения у других совладельцев фирмы, а если они отказываются от этого права, то выделение части фирмы производится с помощью торгов.

Важно правильно регистрировать сделку и заверять ее нотариально, чтобы она была законной и отсутствовала возможность для признания ее недействительной.

Источник: https://NaRuki.ru/imushhestvo-v-nasledstve/razdelenie-nasledstva/otchuzhdenie-doli-ooo.html

Отчуждение доли в уставном капитале ооо другому участнику безвозмездно

  • документацию, которая будет полностью подтверждать право владельца части на свою собственность (её следует взять в Едином Государственном реестре юридических лиц не позднее, чем за 30 дней до момента подписания сторонами договора);
  • согласие учредителей и участников общества (оформленное на бумажном носителе) на безвозмездную передачу части в обществе (если это указано в Уставе) новому или новым владельцам;
  • платёжные документы, которые смогут подтвердить факт проведения полной оплаты части в компании (права на которую будут передаваться новому владельцу).

другому участнику Осуществляя дарение доли в уставном капитале ООО, следует учитывать, что имеются существенные различия в документах, которые необходимо предъявить при проведении данной процедуры (при заключении договора с другим участником общества не требуется его нотариального заверения).

Соответствующее решение принимается на общем собрании. Процедура дарения доли в уставном капитале ООО Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:

  1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
  2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Как происходит дарение доли в ооо другому участнику?

НК РФ; одаряемое предприятие уплачивает налог на прибыль с полученных внереализационных доходов, (доля оценивается по рыночной стоимости) п. 8 ст.

250 НК РФ Если дарить долю супруге (супругу) или родственникам Доходы обеих сторон освобождаются от налогообложения Преимущество для приобретения части В Уставе компании может присутствовать пункт, который наделяет участников и учредителей первостепенным правом приобрести долю или её часть, которую её владелец планирует бесплатно передать супруге (супругу) или родственникам. Во время направления письменного уведомления участникам общества о своих намерениях, необходимо детально описать:

  • сроки;
  • стоимость сделки;
  • отчуждаемую долю общества и другие условия проведения данной сделки.

На принятие решения участникам и учредителям общества даётся 30 календарных дней.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Внимание

Сделать это можно следующими способами: • Вручить лично уполномоченному представителю организации, который своей подписью должен заверить факт ее получения. • Направить через нотариуса.

• Отправить заказным письмом посредством почты. В данном случае необходимо наличие описи вложения, а также уведомления о вручении.

Несмотря на то что законодательство не обязует направлять оферту в адрес других соучредителей, копии оферты вручить им все-таки необходимо.

Учредители имеют право акцептовать оферту в течение месяца.

Основные нюансы процесса дарения доли уставного капитала ооо

Важно

Если в уставных документах общества было указано, что в случае безвозмездной передачи прав на часть компании учредителю или другому участнику (либо 3-му лицу) необходимо получить согласие всех собственников, то следует составить соответствующий документ на бумажном носителе.

Данное уведомление должно быть лично передано (или через секретаря) генеральному директору общества, который должен его завизировать.Владелец доли сможет приступить к процедуре её дарения только после получения письменного ответа на своё уведомление.

Участникам общества выделяется 30 дней на принятие решения относительно безвозмездной передачи части компании.

Если несколько участников общества выразят своё несогласие, то такая сделка, в соответствии с Федеральным законодательством, будет признана ничтожной.

Отчуждение доли: пошаговая инструкция

Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ.

Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Источник: http://kam-pravo.ru/otchuzhdenie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-drugomu-uchastniku-bezvozmezdno/

Отчуждение доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Многие специалисты в области регистрации, успешно осуществляющие каждый день регистрацию фирм, вносящие изменения или даже ликвидирующие фирмы, для проведения изменений, связанных с передачей доли в Обществе, часто просто не имеют достаточных знаний и опыта. В данной статье мы постараемся максимально подробно изложить процедуру выхода участников из ООО с последующей передачей доли третьему лицу.

Рабочий алгоритм

Итак, начнем сначала. Согласно действующему закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал ООО складывается из оплаченных участниками своих долей в уставном капитале.

При этом каждый участник ООО вправе продать свою долю или осуществить ее отчуждение (или ее части) в уставном капитале ООО иным способом в пользу третьих лиц (если на это не существует прямого запрета, прописанного в уставе Общества).

При этом согласие других участников или самого Общества на это не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества. Отчуждение доли производится на основании сделки купли-продажи, дарения, а также в некоторых других формах.

Процедура внесения изменений в документы организации в связи с переходом доли в ООО третьему лицу выглядит следующим образом. Прежде всего, необходимо проверить по уставу – нужно ли получать согласие других участников на продажу доли, поскольку этот момент оговаривается еще при создании юридического лица и прописывается в учредительном документе Общества.

Далее необходимо произвести проверку возможности осуществления такой сделки, а именно проверить, полностью ли оплачена отчуждающим участником его доля в уставном капитале ООО.

Это важно, поскольку доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена на момент совершения купли-продажи.

Важно

Кроме того, необходимо получить свежую выписку из ЕГРЮЛ, чтобы проверить право участника на долю в уставном капитале Обществе, а также получить согласие супруга (супруги) на продажу данной доли, если она является совместным имуществом. Данное согласие оформляется в нотариальной форме.

В соответствии с действующим законодательством об Обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное оформление

Для заверения сделки нотариусу необходимо предоставить все документы, необходимые для проверки полномочий лица, отчуждающего долю в ООО.

По закону, полномочия лица на распоряжение долей подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу доли в уставном капитале ООО и о ее размере, а также договор, на основании которого доля (или ее часть) ранее была приобретена лицом, реализующим свою долю.

Кроме того, если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего долю, подтверждается документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, а также выпиской из ЕГРЮЛ сроком на момент обращения к нотариусу не более, чем 30 дней.

При заключении сделки по передаче доли в Обществе, учрежденном несколькими лицами, полномочия лица, отчуждающего долю, подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, опять же не более чем тридцатидневной давности.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Следующий этап, который необходимо будет пройти – это непосредственно сама государственная регистрация данных изменений в ЕГРЮЛ.

Так, после заверения вашей сделки нотариус в трехдневный срок подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в отношении вашего юридического лица, подписанное участником ООО, отчуждающим долю, к которому также прикладывается соответствующий договор или иной документ, подтверждающий основание перехода доли в ООО.

Согласно действующему законодательству, существует несколько форм подачи заявления в регистрирующий орган: оно может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, может быть представлено непосредственно в регистрирующий орган.

Совет

И, наконец, заключительный этап в процедуре передачи доли в уставном капитале ООО – уведомление Общества о совершенной сделке. Здесь следует обратить внимание на то, что данное уведомление должно быть произведено не после окончания государственной регистрации данных изменений, а осуществляться по ходу проведения процедуры.

Так, не позднее чем в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения сделки нотариус совершает нотариальное действие по передаче Обществу копии заявления с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и документа, подтверждающего основание для перехода доли или ее части. Согласно положениям закона, по соглашению лиц, совершающих сделку, Общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление Общества о произведенной сделке.

Источник: http://www.germiona.com/otchujdenie_doli_tretim_licam.html

Ссылка на основную публикацию